A Reforma Tributária que entra em fase de implementação a partir de 2026 trouxe alterações relevantes no sistema tributário nacional, inclusive no Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD). Um dos pontos que mais impactam o planejamento patrimonial e sucessório diz respeito à definição da base de cálculo do ITCMD nas doações de cotas de sociedades limitadas.
Embora a reforma estabeleça normas gerais de alcance nacional, a aplicação prática dessas mudanças depende, necessariamente, da adequação das legislações estaduais, já que o ITCMD permanece como tributo de competência dos Estados e do Distrito Federal.
1. O que a Reforma Tributária altera em relação ao ITCMD
A Emenda Constitucional nº 132/2023, ao reformar o sistema tributário, reforçou a necessidade de uniformização de critérios para o ITCMD, especialmente quanto:
- à progressividade das alíquotas; e
- à definição da base de cálculo, que passa a observar, como regra geral, o valor de mercado dos bens ou direitos transmitidos.
No contexto da doação de cotas de sociedades limitadas, a reforma busca enfrentar uma controvérsia histórica: a utilização do valor patrimonial contábil das cotas versus a adoção do valor econômico real da participação societária.
Com a edição das normas gerais federais, a diretriz passa a ser clara: a base de cálculo do ITCMD deve refletir o valor de mercado da participação societária, entendido como o valor pelo qual aquela cota poderia ser negociada entre partes independentes, considerando a realidade econômica da empresa.
Essa orientação afasta, ao menos em tese, a adoção automática do patrimônio líquido contábil, que muitas vezes não representa o real valor da sociedade, especialmente em holdings patrimoniais ou empresas operacionais consolidadas.
2. Situação atual nos Estados antes da plena eficácia da reforma
Apesar da diretriz nacional, cada Estado ainda aplica, em 2026, sua própria legislação enquanto não promover alterações internas. A seguir, uma análise comparativa de São Paulo, Rio de Janeiro e Santa Catarina.
2.1. São Paulo
Em São Paulo, o ITCMD é regulado pela Lei Estadual nº 10.705/2000.
- Alíquota: atualmente fixa em 4%, embora existam projetos legislativos para introdução de progressividade.
- Base de cálculo: a legislação adota o conceito de “valor venal”, e a administração tributária paulista entende que, no caso de cotas sociais, deve prevalecer o valor de mercado da participação, admitindo arbitramento quando o valor declarado não reflita a realidade econômica.
Na prática, São Paulo já se aproxima da lógica da reforma, mas ainda não incorporou expressamente em lei estadual a sistemática nacional de avaliação prevista nas normas gerais da reforma tributária. Para que haja plena conformidade, será necessária atualização legislativa estadual.
2.2. Rio de Janeiro
O Estado do Rio de Janeiro possui um dos regimes mais onerosos de ITCMD do país.
- Alíquotas: progressivas, podendo chegar a 8%, conforme o valor transmitido.
- Base de cálculo: valor de mercado dos bens ou direitos transmitidos, incluindo participações societárias.
Embora o Rio de Janeiro já aplique progressividade e utilize o valor de mercado como referência, a legislação estadual ainda precisa ser ajustada para se alinhar formalmente às normas gerais da reforma, sobretudo quanto aos critérios técnicos de avaliação de participações societárias.
2.3. Santa Catarina
Santa Catarina regula o ITCMD por meio da Lei nº 13.136/2004 e de seu regulamento.
- Alíquotas: variáveis conforme a faixa de valor.
- Base de cálculo: no caso de cotas de sociedades não negociadas em bolsa, a legislação catarinense prevê que o valor deve corresponder ao patrimônio líquido ajustado ao valor de mercado, com possibilidade de reavaliação de ativos e passivos.
Santa Catarina já possui regras específicas para participações societárias, mas, assim como os demais Estados, precisará revisar sua legislação para compatibilizá-la com as normas gerais da reforma tributária, especialmente para evitar conflitos interpretativos e questionamentos judiciais.
3. Doação de cotas de sociedade limitada: impacto prático da reforma
A doação de cotas de sociedades limitadas é amplamente utilizada em planejamentos sucessórios, especialmente em estruturas de holding familiar. Antes da reforma, era comum a discussão sobre:
- utilização do patrimônio líquido contábil como base de cálculo;
- possibilidade de desconsideração de ágio, fundo de comércio ou capacidade de geração de resultados;
- arbitramentos fiscais baseados em critérios pouco transparentes.
A reforma tributária busca reduzir essa insegurança ao estabelecer, como norma geral, que a base de cálculo deve refletir o valor econômico real da participação, ainda que isso exija avaliação técnica especializada.
Na prática, isso tende a elevar a base tributável em empresas economicamente valorizadas, mas, por outro lado, confere maior coerência e previsibilidade ao sistema.
4. Eficácia da reforma: por que depende das leis estaduais
Um ponto fundamental — e muitas vezes negligenciado — é que as mudanças do ITCMD previstas na reforma não têm aplicação automática nos Estados.
Embora a Constituição e as leis complementares federais estabeleçam normas gerais, cabe a cada Estado:
- alterar sua lei do ITCMD;
- adequar seus regulamentos;
- definir critérios administrativos de avaliação.
Enquanto isso não ocorrer, prevalece a legislação estadual vigente, desde que não contrarie frontalmente a Constituição.
Portanto, a plena eficácia das novas regras sobre base de cálculo do ITCMD nas doações de cotas societárias somente ocorrerá após a alteração das leis estaduais, o que deve acontecer de forma gradual e desigual entre os Estados.
5. Conclusão
A Reforma Tributária de 2026 representa um avanço significativo na tentativa de uniformizar e racionalizar a tributação do ITCMD no Brasil, especialmente no que se refere à doação de cotas de sociedades limitadas.
O principal impacto está na consolidação do valor de mercado como base de cálculo, reduzindo práticas artificiais de subavaliação e conflitos interpretativos. No entanto, a efetividade dessa mudança depende diretamente da atuação legislativa dos Estados, que ainda precisam adequar suas normas internas.
Diante desse cenário, planejamentos patrimoniais e sucessórios realizados a partir de 2026 exigem análise ainda mais cuidadosa da legislação estadual aplicável, bem como acompanhamento constante das alterações legislativas em curso, especialmente em Estados como São Paulo, Rio de Janeiro e Santa Catarina.