Organizar o patrimônio de uma família por meio de uma holding familiar é uma estratégia muito comum hoje em dia. Porém, não basta apenas criar a empresa: é fundamental definir regras claras para evitar conflitos entre herdeiros, sócios e usufrutuários.
É nesse ponto que entra o Acordo de Sócios. Esse documento reúne as principais regras de convivência entre os sócios da holding, garantindo segurança patrimonial e harmonia familiar.
A seguir, vamos explicar de forma simples as principais cláusulas de um Acordo de Sócios.
1. Objetivo
O acordo define que todos os sócios devem respeitar as regras nele previstas, especialmente sobre usufruto das cotas e participação societária. Isso garante que nenhum sócio tome decisões isoladas sem observar o combinado.
2. Transferência de Quotas
Um dos pontos mais importantes é que ninguém pode vender suas cotas sem oferecer antes aos demais sócios. Esse direito de preferência protege a família contra a entrada de terceiros indesejados na sociedade.
Além disso, qualquer venda só será válida se o comprador aderir ao acordo, garantindo que as mesmas regras continuem sendo respeitadas.
3. Tag Along (Direito de Acompanhamento)
Se um sócio vender suas cotas para um terceiro, os demais têm o direito de “ir junto” na venda, exigindo que o comprador compre também suas cotas nas mesmas condições. Isso evita que alguns sócios fiquem “presos” em uma sociedade com um novo sócio desconhecido.
4. Drag Along (Obrigação de Acompanhamento)
Por outro lado, se a maioria (mais de 50% das cotas) encontrar um comprador para toda a holding, pode obrigar os demais sócios a venderem também. Mas existe uma proteção: o valor não pode ser menor que o patrimônio líquido contábil da empresa.
5. Retirada de Sócio
Se algum sócio quiser sair, o valor de suas cotas será calculado com base no patrimônio contábil da empresa, e o pagamento será parcelado em até 60 vezes. Essa regra evita que a saída de um sócio desestruture financeiramente a holding.
6. Reuniões Prévias
Antes de qualquer assembleia formal, os sócios devem fazer uma reunião prévia para alinhar seus votos. Enquanto durar o usufruto, o direito de voto pertence ao usufrutuário. Isso garante unidade e evita surpresas nas assembleias.
7. Deliberações
Os sócios se comprometem a votar sempre em bloco, seguindo o que for decidido na reunião prévia. Além disso, em temas estratégicos, como nomeação de administradores ou investimentos, o usufrutuário tem voto decisivo.
8. Distribuição de Dividendos
Aqui o acordo define regras claras sobre quem recebe os lucros da holding.
- Enquanto o usufrutuário estiver vivo, ele recebe 100% dos dividendos.
- Após sua morte, os lucros passam a ser divididos entre os herdeiros, com percentuais já definidos, inclusive prevendo depósitos em conta poupança para menores de idade.
Essa cláusula traz previsibilidade e evita disputas sobre dinheiro.
9. Administração
A gestão da holding e das empresas ligadas a ela fica inicialmente com o usufrutuário, que tem plenos poderes de decisão. Em caso de falecimento ou incapacidade, já está prevista uma sucessão de administradores dentro da própria família.
10. Herdeiros e Sucessores
O acordo também regula como será a entrada de herdeiros na sociedade.
- Cônjuges não podem ingressar como sócios.
- Filhos menores podem herdar cotas, mas não podem administrar.
- Caso todos os filhos sejam menores, os sócios remanescentes podem optar por liquidar as cotas.
Isso garante que a sociedade continue sob controle familiar direto.
11. Oneração de Quotas
Nenhum sócio pode usar suas cotas como garantia de dívidas ou transferi-las a terceiros sem a aprovação dos demais. Isso protege o patrimônio da família contra riscos externos.
12. Call Option
O usufrutuário tem o direito de comprar as cotas de outro sócio por um valor previamente definido e corrigido. Essa cláusula garante a ele poder de controle em situações específicas.
13. Confidencialidade
Todas as informações da holding e deste acordo são estritamente confidenciais. Os sócios não podem divulgá-las sem autorização, salvo exigência legal.
14. Prazo
O acordo pode prever um prazo de validade para as regras estabelecidas e obriga todos os sócios e seus herdeiros dentro do período pré-determinado.
15. Considerações Gerais
O acordo só pode ser alterado por escrito e com a assinatura de todos. Também prevê que, em caso de conflito, o foro será o da sede da holding.
Conclusão
Um acordo de sócios bem estruturado é essencial para garantir que uma holding familiar cumpra sua função de proteger o patrimônio e evitar brigas entre herdeiros.
As cláusulas podem regular desde a transferência de cotas até a administração e sucessão familiar, criando um verdadeiro “manual de convivência” para a família empresária.
Ter um documento como esse não é apenas uma formalidade jurídica: é uma forma de proteger o legado da família para as próximas gerações.