Com a reintrodução da tributação sobre lucros e dividendos a partir de 2026, muitas dúvidas surgiram em relação a operações societárias comuns em holdings e empresas patrimoniais. Uma delas é recorrente:
Quando um bem integralizado no capital social é reavaliado e esse novo valor é transformado em cotas da empresa, isso caracteriza distribuição de lucros? Há incidência de Imposto de Renda?
A resposta é não. E essa conclusão tem base jurídica sólida.
Integralização de imóvel e reavaliação
Imagine a seguinte situação, bastante comum na prática:
Um sócio integraliza um imóvel no capital social da empresa pelo valor de R$ 300 mil. Posteriormente, esse imóvel é avaliado a valor justo em R$ 1 milhão. Surge uma diferença positiva de R$ 700 mil. Esse valor é então incorporado ao capital social, com a emissão de novas cotas.
A dúvida natural é se essas novas cotas representam lucros distribuídos ao sócio.
Reavaliação de bem não é lucro
Lucro, do ponto de vista jurídico e contábil, é o resultado positivo apurado ao final do exercício, após a confrontação de receitas e despesas.
A valorização de um ativo não decorre da atividade econômica da empresa, não transita pela Demonstração do Resultado do Exercício e não representa resultado operacional.
Por isso, a reavaliação de bens não gera lucro distribuível.
Fundamento legal
O artigo 187 da Lei nº 6.404/1976 define o lucro líquido como resultado do exercício. Já o artigo 182, parágrafo 3º, da mesma lei, afasta expressamente os ajustes de avaliação patrimonial do resultado:
“Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo.”
Esse regime é aplicado às sociedades limitadas por força do artigo 1.053 do Código Civil, que admite a aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações.
O que é o Ajuste de Avaliação Patrimonial (AAP)
O Ajuste de Avaliação Patrimonial é uma conta do patrimônio líquido destinada a registrar variações no valor de ativos e passivos que não constituem lucro ou prejuízo.
O AAP possui três características centrais:
Não representa resultado do exercício
Não é distribuível aos sócios
Reflete apenas atualização patrimonial
Portanto, a diferença de R$ 700 mil decorrente da reavaliação do imóvel deve ser registrada como Ajuste de Avaliação Patrimonial, e não como reserva de lucros.
Incorporação do AAP ao capital social
A legislação societária permite que valores registrados no patrimônio líquido sejam incorporados ao capital social, mediante deliberação dos sócios.
Essa operação é denominada capitalização.
Na capitalização do AAP:
O valor permanece dentro da empresa
Não há pagamento ou entrega ao sócio
Ocorre apenas aumento do capital social e emissão de novas cotas
Fundamento legal
O artigo 200 da Lei nº 6.404/1976 autoriza a incorporação de valores do patrimônio líquido ao capital social. Embora trate expressamente das reservas, a doutrina e a prática societária admitem a capitalização do AAP, desde que respeitada sua natureza não distributiva.
Novas cotas não representam renda
Para que haja tributação de lucros ou dividendos, é indispensável a existência de disponibilidade econômica ou jurídica.
No caso da incorporação do AAP ao capital:
O sócio não recebe valores
Não há crédito exigível
Não há possibilidade de uso ou fruição econômica
O que ocorre é mera reorganização patrimonial.
Fundamento legal tributário
O artigo 43 do Código Tributário Nacional define o fato gerador do Imposto de Renda como a aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica de renda ou proventos de qualquer natureza.
Sem disponibilidade, não há fato gerador.
Além disso, a capitalização não se enquadra no conceito de distribuição de lucros ou dividendos, pois não há pagamento, crédito, emprego ou entrega de valores ao sócio.
Declaração no Imposto de Renda da Pessoa Física
As novas cotas devem ser declaradas pelo sócio apenas como patrimônio.
Na DIRPF, o correto é:
Atualizar o valor das cotas na ficha “Bens e Direitos”
Refletir o novo valor total do capital social
Não declarar qualquer rendimento tributável ou isento
Trata-se de ajuste patrimonial, não de renda.
Reflexos da nova tributação de lucros e dividendos a partir de 2026
A nova legislação que passa a tributar lucros e dividendos a partir de 2026 alcança exclusivamente situações em que haja distribuição de resultados.
A incorporação do Ajuste de Avaliação Patrimonial ao capital social:
Não configura lucro
Não configura dividendo
Não gera disponibilidade econômica ou jurídica
Portanto, não está sujeita à nova tributação.
Pontos de atenção práticos
O principal risco nessas operações não está na operação em si, mas em falhas formais, especialmente:
Classificação incorreta do AAP como reserva de lucros
Ausência de laudo técnico idôneo para avaliação do bem
Documentação societária imprecisa
A operação é juridicamente lícita, mas deve ser corretamente estruturada e documentada.
Conclusão
A reavaliação de bens integralizados no capital social não gera lucro. A diferença apurada deve ser registrada como Ajuste de Avaliação Patrimonial. A incorporação do AAP ao capital social, com emissão de novas cotas, não constitui distribuição de lucros ou dividendos, não gera renda tributável e não se submete à nova tributação vigente a partir de 2026.
Trata-se de reorganização patrimonial, não de acréscimo de renda.
Se quiser, posso adaptar esse texto para parecer jurídico, material institucional ou conteúdo educativo voltado a holdings familiares.