A discussão sobre Avaliação a Valor Justo (AVJ), capitalização de lucros e reorganizações societárias ganhou ainda mais relevância com o avanço da reforma tributária e da tributação da alta renda no Brasil.
Embora exista um entendimento predominante de que a mecânica da AVJ não gera reflexos tributários imediatos — e possivelmente nem futuros —, o cenário exige cautela, principalmente diante de interpretações fiscais mais agressivas.
Neste artigo, analiso a lógica por trás desse entendimento, os riscos interpretativos existentes e as estratégias societárias que vêm sendo adotadas para aumentar a segurança jurídica das operações.
A lógica econômica por trás da tributação dos dividendos
O raciocínio atualmente observado na reforma tributária parte de uma lógica econômica relativamente clara: enquanto os recursos permanecem circulando dentro do ambiente empresarial, o governo tende a não tributar esse capital de forma mais intensa.
A proposta de tributação dos dividendos acima de R$ 50 mil para pessoas físicas evidencia exatamente essa linha de pensamento. Por outro lado, dividendos distribuídos entre pessoas jurídicas não vêm sendo o foco principal da tributação.
A lógica seria a seguinte:
• Enquanto o dinheiro continua dentro do sistema empresarial, ele permanece movimentando a economia;
• Quando os recursos deixam o ambiente corporativo e passam efetivamente para a pessoa física, o governo entende que houve interrupção do “giro econômico”, justificando a incidência tributária.
Importante destacar que essa lógica não está necessariamente expressa de forma literal na lei. Trata-se de uma interpretação prática do direcionamento legislativo e regulatório observado nas reformas recentes.
Estruturas societárias e o uso de holdings
O exemplo apresentado na transcrição demonstra uma estrutura bastante comum em planejamentos patrimoniais e societários modernos.
A ideia central envolve:
• uma holding controladora de negócios;
• sócios pessoas físicas;
• substituição do sócio pessoa física por uma “célula-cofre” (holding patrimonial ou empresa de participação).
Nesse modelo, em vez de a pessoa física receber diretamente os resultados financeiros, a empresa patrimonial passa a figurar como sócia da holding operacional. Assim, os recursos permanecem concentrados dentro da estrutura empresarial.
O objetivo é simples: evitar a circulação desnecessária de recursos para a pessoa física, reduzindo eventos potencialmente tributáveis.
Segundo a lógica exposta, a pessoa física receberia apenas o necessário para despesas pessoais, enquanto o restante do patrimônio e dos lucros permaneceria protegido e reinvestido dentro das estruturas empresariais.
O problema das estruturas no exterior
A transcrição também aborda uma situação envolvendo residência fiscal fora do Brasil e participação societária estrangeira.
Nesse caso, o entendimento apresentado é que, mesmo quando a sócia é uma pessoa jurídica estrangeira, o governo brasileiro tende a tributar determinadas operações, justamente porque os recursos estariam saindo da economia nacional.
A justificativa econômica seria novamente a mesma:
• recursos remetidos ao exterior deixam de circular internamente na economia brasileira;
• portanto, passam a despertar maior interesse arrecadatório.
Assim, mesmo que a estrutura envolva pessoas jurídicas, o fator “saída do país” muda a percepção fiscal sobre a operação.
Por que a AVJ tende a não gerar tributação?
Segundo o entendimento exposto, a AVJ não gera, por si só, um resultado econômico efetivo.
Ou seja:
• a empresa não aumenta receita;
• não há entrada efetiva de dinheiro;
• não existe ganho operacional realizado.
A operação representa apenas uma reavaliação patrimonial ou contábil.
Por essa razão, muitos profissionais defendem que a AVJ não deveria ser tributada, já que não há acréscimo patrimonial realizado financeiramente.
Entretanto, embora essa seja a interpretação predominante, existe preocupação com possíveis distorções ou autuações fiscais decorrentes de interpretações mais expansivas por parte de agentes fiscais.
O risco de interpretações fiscais expansivas
A principal preocupação apresentada é que determinados fiscais possam interpretar certas operações como formas indiretas de distribuição de lucros.
Esse receio ganhou força especialmente após a publicação da Lei nº 15.270/2025, que trata da tributação da alta renda.
O foco da preocupação está no artigo 6º-A da norma, que estabelece que, a partir de janeiro de 2026, ficam sujeitos à tributação:
• o pagamento;
• o creditamento;
• o emprego;
• ou a entrega de lucros e dividendos a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50 mil mensais.
O ponto mais sensível está justamente no termo “emprego”.
A interpretação sobre “emprego de lucros”
Historicamente, muitas estruturas utilizavam o mecanismo previsto na legislação societária de:
• capitalização de lucros;
• incorporação de lucros ao capital social;
• aumento de capital mediante lucros acumulados.
Essa prática encontra fundamento no artigo 35, inciso IV, alínea “c”, relacionado à isenção ou não tributação de determinados rendimentos decorrentes de participação societária.
Além disso, a própria Lei das S.A. utiliza expressamente o conceito de “capitalização de lucros”.
A preocupação atual surge porque um fiscal poderia argumentar que ao transformar lucros em capital social, estaria ocorrendo um “emprego de lucros” em benefício do sócio.
Ou seja, ainda que não exista distribuição financeira efetiva, poderia haver tentativa de enquadramento tributário com base na nova redação legal.
A nova estratégia adotada: utilização de reservas
Diante desse risco interpretativo, a solução encontrada foi alterar a estrutura jurídica da operação.
Em vez de:
• aumento de capital por incorporação de lucros,
passaria a ser utilizado:
• aumento de capital por incorporação de reservas.
A própria Lei das S.A. prevê essa possibilidade ao mencionar:
• capitalização de lucros;
• ou capitalização de reservas.
O uso das reservas previstas na Lei das S.A.
A transcrição destaca especialmente o artigo 194 da Lei das S.A., que permite a criação de reservas estatutárias, desde que sejam observados alguns requisitos.
Segundo o dispositivo, o estatuto (ou contrato social, no caso das limitadas) deve:
- Indicar a finalidade da reserva. Por exemplo:
• reserva de expansão;
• destinada à expansão dos negócios;
• visando futuro aumento de capital social. - Definir critérios para destinação dos lucros. A cláusula poderia prever, por exemplo:
• destinação de 100% dos lucros líquidos à reserva;
• com possibilidade de revisão futura pelos sócios. - Estabelecer limite máximo da reserva. O limite da reserva não poderia ultrapassar determinados parâmetros patrimoniais da empresa.
A adaptação prática nas atas e contratos sociais
Com base nessa interpretação, a estratégia proposta é:
1- criar reservas estatutárias específicas;
2- destinar os lucros para essas reservas;
3- posteriormente utilizar as reservas para aumento de capital.
Assim, evita-se a redação direta de “capitalização de lucros”, reduzindo o risco de interpretação fiscal relacionada ao “emprego de lucros”.
Considerações finais
O debate demonstra como o planejamento societário e tributário vem exigindo cada vez mais atenção à linguagem jurídica utilizada nas operações.
Embora muitos especialistas entendam que:
• AVJ não gera resultado econômico tributável;
• capitalizações internas não representam distribuição efetiva de renda;
a ampliação das hipóteses de tributação da alta renda e a subjetividade de certos conceitos legais aumentam o risco de autuações baseadas em interpretações expansivas.
Nesse contexto, ajustes técnicos em:
• contratos sociais;
• atas societárias;
• políticas de reservas;
• estruturas de holdings;
passam a ter papel fundamental na construção de maior segurança jurídica.
O movimento observado é menos uma mudança de essência econômica e mais uma adaptação estratégica da forma jurídica utilizada nas operações societárias e patrimoniais.